Nhờ người khác đứng tên thành lập công ty có hợp pháp không? Những rủi ro cần biết
Nhờ người khác đứng tên thành lập công ty là gì?
Nhờ người khác đứng tên thành lập công ty thường được hiểu là việc một cá nhân hoặc tổ chức sử dụng danh nghĩa của người khác để thực hiện thủ tục thành lập, đăng ký sở hữu hoặc quản lý doanh nghiệp.
Trong thực tế, có thể gặp những trường hợp sau:
- Một người bỏ vốn thành lập công ty nhưng nhờ người thân đứng tên chủ sở hữu.
- Cá nhân góp vốn vào công ty nhưng để người khác đứng tên thành viên hoặc cổ đông.
- Chủ sở hữu doanh nghiệp thuê người khác làm giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Một người không đủ điều kiện thành lập, quản lý doanh nghiệp nên nhờ người khác đứng tên thay.
- Nhà đầu tư nước ngoài nhờ cá nhân Việt Nam đứng tên nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh.
Mặc dù đều được gọi chung là “đứng tên hộ”, những tình huống này có bản chất pháp lý khác nhau.
Đặc biệt, cần phân biệt giữa việc ủy quyền hợp pháp cho người khác quản lý doanh nghiệp và việc sử dụng danh nghĩa người khác để che giấu chủ sở hữu thực tế.
Nhờ người khác đứng tên thành lập công ty có hợp pháp không?
Pháp luật Việt Nam không cấm mọi trường hợp một người tham gia quản lý hoặc đại diện doanh nghiệp thay cho người khác. Tuy nhiên, việc nhờ người khác đứng tên không đương nhiên hợp pháp trong mọi tình huống.
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cá nhân, tổ chức có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường hợp bị pháp luật hạn chế hoặc cấm.
Đồng thời, khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin đăng ký.
Vì vậy, việc đứng tên phải được xem xét trên cơ sở quyền sở hữu, thẩm quyền đại diện, mục đích của các bên và tính trung thực của hồ sơ đăng ký.
Trường hợp thuê người khác làm giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật
Doanh nghiệp có thể bổ nhiệm hoặc thuê người đáp ứng điều kiện pháp luật để đảm nhiệm chức danh quản lý.
Ví dụ, một cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhưng thuê người khác làm giám đốc, đồng thời đăng ký người này là người đại diện theo pháp luật theo cơ cấu tổ chức phù hợp.
Nếu việc bổ nhiệm, đăng ký và thực hiện quyền, nghĩa vụ đúng quy định, đây là hình thức tổ chức quản lý doanh nghiệp hợp pháp.
Tuy nhiên, người được bổ nhiệm không chỉ là người cho mượn danh nghĩa.
Khi đã trở thành người đại diện theo pháp luật, cá nhân đó phải thực hiện những quyền và nghĩa vụ tương ứng theo Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp nhờ người khác đứng tên chủ sở hữu hoặc phần vốn góp
Đây là tình huống phức tạp hơn.
Ví dụ, ông A bỏ toàn bộ vốn thành lập công ty nhưng đăng ký bà B là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hai bên chỉ lập một giấy thỏa thuận riêng rằng bà B đứng tên hộ.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thể hiện bà B là chủ sở hữu.
Nếu xảy ra tranh chấp, ông A không thể mặc nhiên yêu cầu được công nhận là chủ sở hữu chỉ vì mình là người đã chuyển tiền.
Cơ quan có thẩm quyền cần xem xét tính hợp pháp của thỏa thuận, mục đích giao dịch, nguồn tiền, quyền sở hữu và những chứng cứ khác.
Đặc biệt, nếu việc đứng tên nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế hoặc dẫn đến kê khai không trung thực thông tin phải đăng ký, các bên có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý.
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ năm 2025
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với những trường hợp nhờ người khác đứng tên hộ.
Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đã bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ những trường hợp luật định.
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Cá nhân có quyền chi phối những quyết định quan trọng của doanh nghiệp, chẳng hạn bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức hoặc quyết định tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo các trường hợp quy định.
Như vậy, việc nhờ người khác đứng tên trên giấy tờ không có nghĩa cá nhân thực tế sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp đương nhiên được miễn nghĩa vụ công khai thông tin theo pháp luật.
Nhờ người khác đứng tên công ty để tránh điều kiện pháp luật có được không?
Không thể sử dụng việc đứng tên hộ để hợp pháp hóa một hoạt động mà chủ thể thực tế không được phép thực hiện.
Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, một số cá nhân thuộc trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những ngoại lệ được pháp luật quy định.
Ví dụ, một người thuộc diện bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp nhưng nhờ người thân đứng tên nhằm tiếp tục trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh.
Trong trường hợp này, cần xem xét hành vi thực tế và mục đích của việc đứng tên, thay vì chỉ dựa vào thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tương tự, đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc nhờ cá nhân Việt Nam đứng tên không được sử dụng để né tránh các điều kiện tiếp cận thị trường hoặc thủ tục đầu tư bắt buộc.
Tùy bản chất giao dịch, các bên có thể đối diện với rủi ro về hiệu lực thỏa thuận, đăng ký doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý khác.
Người đứng tên hộ công ty có phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ không?
Trách nhiệm của người đứng tên phụ thuộc vào vai trò pháp lý và loại hình doanh nghiệp.
Nếu đứng tên chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ, trừ các trường hợp pháp luật có quy định khác.
Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, rút vốn trái pháp luật hoặc thực hiện hành vi làm phát sinh trách nhiệm riêng, phạm vi trách nhiệm có thể thay đổi.
Do đó, người đứng tên chủ sở hữu không nên cho rằng mình hoàn toàn không có trách nhiệm chỉ vì vốn do người khác cung cấp.
Nếu đứng tên người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật không đương nhiên phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán mọi khoản nợ của công ty.
Tuy nhiên, theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp, người đại diện phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ và gây thiệt hại, người đại diện có thể phát sinh trách nhiệm cá nhân theo quy định.
Trong trường hợp trực tiếp tham gia hành vi vi phạm pháp luật về thuế, hóa đơn hoặc những hành vi trái pháp luật khác, trách nhiệm còn phải được xác định theo tính chất và mức độ vi phạm.
Nếu đứng tên chủ doanh nghiệp tư nhân
Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp.
Vì vậy, việc nhận đứng tên chủ doanh nghiệp tư nhân cho người khác có thể tạo ra rủi ro tài sản cá nhân rất lớn.
Người bỏ vốn thực tế có thể mất quyền kiểm soát công ty không?
Có thể phát sinh rủi ro này.
Ví dụ, ông A góp toàn bộ tiền thành lập công ty nhưng đăng ký ông B là chủ sở hữu.
Sau một thời gian hoạt động, ông B không đồng ý chuyển giao công ty theo yêu cầu của ông A.
Nếu không có thỏa thuận hợp pháp và chứng cứ đầy đủ, việc chứng minh quyền sở hữu thực tế có thể gặp nhiều khó khăn.
Đặc biệt, người đứng tên theo hồ sơ đăng ký có thể đang nắm giữ các quyền của chủ sở hữu hoặc người quản lý theo quy định.
Một giấy viết tay xác nhận đứng tên hộ không đương nhiên bảo đảm người bỏ vốn có thể yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển toàn bộ quyền sở hữu sang mình.
Nếu phát sinh tranh chấp, các bên có thể phải yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét hiệu lực giao dịch và quyền, nghĩa vụ tương ứng.
Nhờ đứng tên hộ công ty có thể bị xử phạt bao nhiêu tiền?
Theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thuộc phạm vi quy định, có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận nhờ đứng tên đều tự động bị áp dụng mức phạt này.
Cơ quan có thẩm quyền phải xác định có hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định hay không.
Ngoài xử phạt, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu thực hiện biện pháp khắc phục theo quy định.
Nếu việc đứng tên liên quan đến những hành vi vi phạm khác như trốn thuế, sử dụng giấy tờ giả hoặc hoạt động kinh doanh trái pháp luật, trách nhiệm phải được xem xét theo từng hành vi cụ thể.
Có giấy thỏa thuận đứng tên hộ thì quyền lợi có được bảo vệ không?
Giấy thỏa thuận đứng tên hộ có thể là một trong những chứng cứ thể hiện ý chí của các bên.
Tuy nhiên, giá trị pháp lý của văn bản phụ thuộc vào nội dung, mục đích, hình thức và sự phù hợp với quy định pháp luật.
Theo Điều 117 và Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự phải đáp ứng các điều kiện có hiệu lực và không được vi phạm điều cấm của luật.
Ngoài ra, Điều 124 Bộ luật Dân sự quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo.
Nếu các bên xác lập giao dịch đứng tên nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc né tránh nghĩa vụ đối với người thứ ba, cần xem xét các căn cứ pháp lý tương ứng.
Do đó, không nên cho rằng việc có giấy cam kết sẽ loại trừ hoàn toàn trách nhiệm của người đứng tên hoặc bảo đảm chắc chắn quyền sở hữu của người bỏ vốn.
Đã nhờ người khác đứng tên công ty thì phải làm gì để hạn chế rủi ro?
Đối với doanh nghiệp đã được thành lập theo hình thức đứng tên hộ, việc xử lý cần dựa trên hồ sơ và tình trạng thực tế.
Trước tiên, cần xác định người đang đứng tên là chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông hay người đại diện theo pháp luật.
Tiếp theo, cần kiểm tra những tài liệu liên quan như:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên, cổ đông.
- Chứng từ góp vốn.
- Thỏa thuận giữa người bỏ vốn và người đứng tên.
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn, cổ phần nếu có.
- Tài liệu thể hiện quyền quản lý và điều hành.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Hồ sơ công nợ và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Sau khi xác định bản chất quan hệ, các bên có thể xem xét phương án chuyển nhượng vốn, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi người đại diện hoặc điều chỉnh thông tin đăng ký theo quy định.
Không nên tự ý lập hồ sơ chuyển nhượng giả tạo hoặc ghi lùi thời điểm giao dịch nhằm hợp thức hóa tình trạng đứng tên trước đây.
Có thể ủy quyền cho người khác thành lập và điều hành doanh nghiệp thay vì đứng tên hộ không?
Có thể lựa chọn những cơ chế pháp lý phù hợp hơn.
Theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định.
Như vậy, nếu chỉ không có thời gian trực tiếp thực hiện thủ tục, người thành lập doanh nghiệp không cần nhờ người khác đứng tên chủ sở hữu.
Ngoài ra, chủ sở hữu có thể bổ nhiệm người quản lý, thuê giám đốc hoặc tổ chức cơ chế đại diện phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
Các phương án này giúp tách bạch người sở hữu vốn và người thực hiện công việc quản lý, đồng thời bảo đảm tính trung thực của hồ sơ đăng ký.
Tuy nhiên, đối với cá nhân không có quyền thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, việc ủy quyền không thể được sử dụng để né tránh điều cấm của pháp luật.
LH Legal hỗ trợ giải quyết tranh chấp và rủi ro pháp lý khi nhờ người khác đứng tên công ty
Việc nhờ người khác đứng tên doanh nghiệp có thể bắt đầu từ sự tin tưởng giữa người thân, bạn bè hoặc đối tác kinh doanh. Tuy nhiên, khi phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu, lợi nhuận, công nợ hoặc trách nhiệm điều hành, các bên có thể đối diện với những hậu quả pháp lý phức tạp.
LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thành lập, sở hữu và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:
- Rà soát tính hợp pháp của thỏa thuận đứng tên hộ.
- Xác định quyền và nghĩa vụ của người bỏ vốn và người đứng tên.
- Đánh giá rủi ro về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Tư vấn phương án chuyển nhượng vốn và thay đổi thông tin đăng ký.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp.
- Tư vấn trách nhiệm pháp lý khi công ty phát sinh công nợ hoặc vi phạm.
- Tham gia thương lượng, giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền.
Nhờ người khác đứng tên thành lập công ty không phải trong mọi trường hợp đều bị cấm, nhưng cũng không đương nhiên hợp pháp. Điều quan trọng là xác định đúng bản chất quan hệ, bảo đảm thông tin đăng ký trung thực và không sử dụng việc đứng tên để né tránh các điều kiện hoặc nghĩa vụ pháp luật.
Đối với trường hợp đã có thỏa thuận đứng tên hộ hoặc đang phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp và cá nhân liên quan nên rà soát hồ sơ pháp lý trước khi thực hiện bất kỳ thủ tục chuyển nhượng hay thay đổi đăng ký nào.
Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:
Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01
Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html
Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830
Website: https://luatsulh.com/
Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa
Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:
Website: https://luatsulh.com/
Facebook: Luật sư LH Legal
Youtube: Luật sư LH Legal
Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)
Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal
Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự
|
|
|
Nguồn: LH Legal – Xem bài viết gốc
