Làm thế nào để thành lập công ty TNHH một thành viên?

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty.
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty TNHH.
• Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
• Công ty không được phát hành cổ phiếu.

Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

Tất cả tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty khi phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Tổ chức có tư cách pháp nhân;
• Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về tên công ty

• Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
• Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về trụ sở công ty

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
• Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề đó chưa được quy định rõ thì có thể đăng ký chi tiết ngành nghề dự định kinh doanh.
• Đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với Biểu cam kết WTO, phù hợp với hình thức đầu tư và tỉ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể.

Điều kiện về mức vốn điều lệ

• Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.
• Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty TNHH một thành viên, nếu công ty không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mức hiện góp.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
• Khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có thể kiêm người đại diện theo pháp luật, có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật, người này phải có đủ năng lực hành vi dân sự và đủ 18 tuổi trở lên.
• Phải ghi rõ chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc (tổng giám đốc).

Các hồ sơ cần chuẩn bị khi đăng ký thành lập doanh nghiệp?

Vì có nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau nên hồ sơ thành lập doanh nghiệp  từ đó cũng tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp muốn đăng ký mới mà người thành lập doanh nghiệp phải chuẩn bị cho tương ứng phù hợp. Nhưng nhìn chung hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập doanh nghiệp thông thường gồm có:

• Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp;

• Dự thảo điều lệ công ty;

• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện pháp luật, các cổ đông/thành viên góp vốn công ty;

• Danh sách thành viên/cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần);

• Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với thành viên là tổ chức);

• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu đại diện pháp luật không đi nộp hồ sơ hoặc ủy quyền cho đơn vị dịch vụ);

Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Nơi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau bước chuẩn bị hồ sơ thì việc đăng ký thành lập doanh nghiệp ở cơ quan nào cũng là điều mà ai cũng quan tâm. Theo đó Người thành lập cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ được kê khai đầy đủ và chính xác thông tin đã được đề cập ở phần trên. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp được lựa chọn mà hồ sơ thành lập sẽ có ít nhiều khác biệt.

Có 03  phương thức đăng ký thành lập doanh nghiệp, cụ thể:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Nộp qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh (miễn phí).

• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Để được hướng dẫn đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng, doanh nghiệp có thể liên lạc liên lạc số hotline: 19009026 hoặc email:

hotro@dangkykinhdoanh.gov.vn. Đây là đường dây hỗ trợ đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng điện tử của cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian đăng ký thành lập doanh nghiệp được trả kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh  có văn bản thông báo về nội dung cần sửa đổi hoặc bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.

Còn trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không được chấp thuận, Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký doanh nghiệp thì cần có văn bản thông báo và nêu rõ lý do cho người thành lập doanh nghiệp.

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp có thể nhận kết quả trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đăng ký nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính.

Sau đó, doanh nghiệp sẽ cần đăng bố cáo lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh ngay khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp

Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Thông tư 47/2019/TT-BTC là 100.000 đồng/lần. Người thành lập doanh nghiệp nộp lệ phí trực tiếp bằng dịch vụ thanh toán điện tử. Bên cạnh đó, Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra còn có các loại phí khác như: phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng; Chi phí khắc con dấu doanh nghiệp; Chi phí làm biển công ty; Phí mua chữ ký số (Token); Mở tài khoản ngân hàng và nộp thông báo tài khoản ngân hàng; Kê khai và nộp lệ phí môn bài; Phát hành hóa đơn điện tử – Hóa đơn giá trị gia tăng

Ngoài các thủ tục cơ bản trên thì doanh nghiệp còn phải thực hiện một số thủ tục khác sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như:

• Đăng ký mua chữ ký số (Token);

• Mở tài khoản ngân hàng;

• Làm thủ tục khai thuế ban đầu tại Cơ quan quản lý thuế trực tiếp;

• Thông báo phát hành hóa đơn (nếu cần).

Trên đây là toàn bộ các thủ tục thành lập doanh nghiệp mới nhất mà Xin chào Luật sư thông tin đến bạn. Hi vọng bài viết này hữu ích giúp mọi người thuận tiện hơn trong việc thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp.